Mal
Protokoll fra styremøte: mal og krav
Mal for styreprotokoll og hva aksjeloven § 6-29 krever: tid og sted, deltakere, behandlingsmåte og beslutninger. Om protokolltilførsel, signering og styrebehandling uten møte.
Styreprotokollen er lovpålagt for aksjeselskaper, og kravene i aksjeloven § 6-29 er nøkternt formulert: tid og sted, deltakerne, behandlingsmåten og beslutningene. Her er malen og de punktene som i praksis avgjør om protokollen er verdt noe.
For en bredere gjennomgang av styreprotokollens rolle, se styremøtereferat: mal og krav i aksjeloven.
Dette er generell informasjon, ikke juridisk rådgivning.
Minstekravene
Aksjeloven § 6-29 krever at det føres protokoll over styrebehandlingen, og at den minst angir:
- Tid og sted
- Deltakerne
- Behandlingsmåten
- Styrets beslutninger
Kravet gjelder også når saker behandles uten fysisk møte. Behandles en sak per e-post eller i et skriftlig omløp, skal det protokollføres på samme måte, med behandlingsmåten angitt.
Mal
PROTOKOLL FRA STYREMØTE
[Selskap AS], org.nr. [xxx xxx xxx]
Møte nr. [x]/[år]
Tid: [dato, kl. fra–til]
Sted/møteform: [adresse / videomøte / skriftlig behandling]
TIL STEDE
[Navn], styreleder
[Navn], styremedlem
[Navn], styremedlem
[Navn], daglig leder (uten stemmerett, med mindre
vedkommende også er styremedlem)
FORFALL
[Navn], styremedlem. Varamedlem [navn] møtte.
Styret var vedtaksført, jf. aksjeloven § 6-24.
Protokollfører: [navn]
SAK 1/[år] GODKJENNING AV INNKALLING OG SAKSLISTE
Vedtak: Innkalling og saksliste godkjennes.
SAK 2/[år] GODKJENNING AV PROTOKOLL FRA MØTE [x]/[år]
Vedtak: Protokollen godkjennes [uten merknader /
med følgende rettelser: ...].
SAK 3/[år] ØKONOMISK STATUS
Behandling:
[Kort om det som ble fremlagt.]
Vedtak: Tas til orientering.
SAK 4/[år] [SAKSTITTEL]
Behandling:
[Hvilke alternativer ble vurdert, og hva var
avgjørende. Særlig viktig i vesentlige saker.]
Vedtak:
[Ordrett vedtak. Ansvarlig og frist der det er
relevant.]
Avstemning: [enstemmig / x for, x mot]
[Ved dissens: Styremedlem (navn) stemte mot og krevde
følgende protokolltilførsel, jf. aksjeloven § 6-29
andre ledd: «...»]
SAK 5/[år] EVENTUELT
NESTE MØTE
[dato]
SAMLET VEDTAKSLISTE
| Sak | Vedtak | Ansvarlig | Frist |
|-----|--------|-----------|-------|
Sted, dato: ______________________
_____________________ _____________________
[Navn], styreleder [Navn], styremedlem
_____________________ _____________________
[Navn], styremedlem [Navn], styremedlemSignering
Hovedregelen er at alle styremedlemmer som har deltatt i styrebehandlingen signerer protokollen.
Unntaket: har styret minst fem medlemmer, og beslutningen er truffet i møte, kan styret velge to av de deltakende til å signere. Da skal utskrift av protokollen sendes samtlige styremedlemmer med frist for merknader, og merknader kan kreves inntatt i protokollen.
Elektronisk signatur er vanlig og praktisk.
Protokolltilførsel
Et styremedlem eller daglig leder som er uenig i en beslutning, kan kreve å få sin oppfatning ført inn i protokollen.
Her ligger det reell risiko. Styreansvar vurderes individuelt, og et styremedlem som har stemt imot og fått det protokollført, står i en annen posisjon enn et som fremstår som medansvarlig for beslutningen. For selskapet er det tilsvarende viktig at protokollen faktisk gjengir uenigheten, ikke jevner den ut.
Formuler tilførselen ordrett slik den som krever den ønsker den, ikke som en omskrivning.
Hvor detaljert skal behandlingen gjengis?
Loven krever bare beslutningene. Praksis varierer, og begge ytterpunkter har en kostnad:
For lite: «Saken ble drøftet. Vedtak: alternativ B velges.» Blir beslutningen senere angrepet, for eksempel i en ansvarssak eller i en konflikt mellom aksjeeiere, finnes ingen dokumentasjon på at styret vurderte saken forsvarlig.
For mye: en ordrett gjengivelse av diskusjonen gjør protokollen til et dokument ingen leser, og den kan inneholde formuleringer som tas ut av sammenheng senere.
Den praktiske middelveien i vesentlige saker: hvilke alternativer ble vurdert, hvilken informasjon lå til grunn, og hva var avgjørende. Tre til fem setninger holder som regel, og de dokumenterer at styret har utøvd forsvarlig skjønn.
Vanlige feil
- Behandlingsmåten mangler ved skriftlig behandling, selv om loven krever den
- Vedtaket er formulert som en intensjon i stedet for en beslutning
- Dissens er glattet ut
- Bare styreleder har signert i et styre med færre enn fem medlemmer
- Protokollen fra forrige møte godkjennes aldri formelt
- Habilitet er ikke vurdert eller protokollført i saker der et styremedlem har egeninteresse
Fra møte til protokoll
Et styremøte har mange saker, og styrelederen som leder møtet er sjelden den beste til samtidig å formulere presise vedtak. Resultatet er ofte at protokollen skrives dagen etter, og at vedtaksformuleringene blir omtrentlige.
Sayable tar opp møtet, transkriberer det på norsk med hvem som sa hva, og lager et protokollutkast strukturert etter sakslisten, med vedtak trukket ut som en liste med ansvarlig og frist. Styrelederen retter utkastet og sender protokollen til signering samme dag.
Styresaker er ofte fortrolige. Sayable Lokal kjører hele transkriberingen på din egen maskin, slik at lyden aldri forlater datamaskinen. Opptak avklares åpent ved møtestart og noteres i protokollen.
Videre lesning
Ofte stilte spørsmål
Ja, for aksjeselskaper. Aksjeloven § 6-29 krever at det føres protokoll over styrebehandlingen. Protokollen skal minst angi tid og sted, deltakerne, behandlingsmåten og styrets beslutninger. Kravet gjelder også når saker behandles uten fysisk møte.
Alle styremedlemmer som har deltatt i styrebehandlingen. Har styret minst fem medlemmer og beslutningen er truffet i møte, kan styret velge to til å signere. Da skal utskrift sendes samtlige styremedlemmer med frist for merknader, som kan kreves inntatt i protokollen.
Et styremedlem eller daglig leder som er uenig i en beslutning, kan kreve å få sin oppfatning ført inn i protokollen. Det dokumenterer uenigheten og kan ha betydning for ansvarsvurderingen i ettertid.
Loven krever ikke det. Kravet er tid og sted, deltakerne, behandlingsmåten og beslutningene. Mange styrer velger likevel å protokollføre hvilke alternativer som ble vurdert i vesentlige saker, fordi det dokumenterer at styret har utøvd forsvarlig skjønn.
Ja, og protokollplikten gjelder da også. Protokollen skal angi behandlingsmåten, altså at saken ble behandlet skriftlig, per e-post eller på annen måte.
