Mal
Protokoll fra generalforsamling: mal og lovkrav
Ferdig mal for generalforsamlingsprotokoll, og hva aksjeloven § 5-16 krever at protokollen inneholder: møteform, beslutninger, avstemningsresultat, aksjeeierfortegnelse og signering.
Protokoll fra generalforsamling er lovpålagt for aksjeselskaper. Kravene står i aksjeloven § 5-16, og de er mer spesifikke enn for de fleste andre møteprotokoller, særlig når det gjelder avstemninger.
Dette er generell informasjon, ikke juridisk rådgivning. Ved vedtektsendringer, kapitalendringer eller andre registreringspliktige beslutninger bør protokollen kvalitetssikres av advokat eller revisor.
Hva loven krever
Aksjeloven § 5-16:
(1) «Møtelederen skal sørge for at det føres protokoll for generalforsamlingen.»
(2) «Protokollen skal angi tid for generalforsamlingen og møteform. I protokollen skal generalforsamlingens beslutning inntas med angivelse av utfallet av avstemningene. Protokollen skal angi antallet avgitte stemmer, og hvor mange aksjer og hvilken andel av aksjekapitalen de avgitte stemmene representerer, samlet og for og mot den enkelte beslutningen, i den utstrekning dette er relevant for utfallet av avstemningen. Fortegnelse over aksjeeiere som nevnt i § 5-13 skal inntas i eller vedlegges protokollen.»
(3) «Protokollen skal signeres av møtelederen og minst en annen person valgt av generalforsamlingen blant dem som deltar. Protokollen og fortegnelse over aksjeeiere som nevnt i § 5-13, skal oppbevares på betryggende måte i hele selskapets levetid. Protokollen skal holdes tilgjengelig for aksjeeierne hos selskapet.»
Tre ting skiller denne fra andre protokoller:
- Stemmetallene skal med, både samlet og for og mot hver enkelt beslutning, i den utstrekning det er relevant for utfallet
- Aksjeeierfortegnelsen skal inn i eller vedlegges protokollen
- Oppbevaring i hele selskapets levetid, og tilgjengelig for aksjeeierne
Mal
PROTOKOLL FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING
[Selskap AS], org.nr. [xxx xxx xxx]
Tid: [dato, klokkeslett]
Møteform: [fysisk møte på (adresse) / elektronisk møte /
kombinert]
1. ÅPNING OG REGISTRERING AV MØTENDE AKSJEEIERE
Generalforsamlingen ble åpnet av [navn, rolle].
Fortegnelse over møtende aksjeeiere følger som vedlegg 1,
jf. aksjeloven § 5-13.
Til stede var [x] aksjeeiere som representerte [x] aksjer
av totalt [x] aksjer, tilsvarende [x] % av aksjekapitalen.
2. VALG AV MØTELEDER OG PERSON TIL Å SIGNERE PROTOKOLLEN
Som møteleder ble valgt: [navn]
Til å signere protokollen sammen med møtelederen ble
valgt: [navn]
Vedtatt [enstemmig / med x stemmer for og x mot].
3. GODKJENNING AV INNKALLING OG DAGSORDEN
Innkalling og dagsorden ble godkjent [uten merknader /
med følgende merknader: ...].
[Innkallingen ble sendt (dato), det vil si senest en uke
før møtet, jf. aksjeloven § 5-10 andre ledd.]
4. GODKJENNING AV ÅRSREGNSKAP OG ÅRSBERETNING
Styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for [år]
ble fremlagt.
Vedtak:
Årsregnskapet og årsberetningen for [år] godkjennes.
Avstemning: [x] stemmer for, [x] mot, [x] blanke.
Stemmene for representerte [x] aksjer, tilsvarende [x] %
av aksjekapitalen.
5. ANVENDELSE AV OVERSKUDD / DEKNING AV UNDERSKUDD
Vedtak:
[Årets resultat på kr x overføres til annen egenkapital /
Det utdeles utbytte med kr x per aksje, totalt kr x.]
Avstemning: [...]
6. FASTSETTELSE AV STYREHONORAR
Vedtak:
[...]
Avstemning: [...]
7. VALG AV STYRE
Vedtak:
Som styremedlemmer velges: [navn, navn, navn]
Som styrets leder velges: [navn]
Valget gjelder for [periode].
Avstemning: [...]
8. VALG AV REVISOR
Vedtak:
[...]
Avstemning: [...]
9. [EVENTUELLE ANDRE SAKER]
[Vedtektsendringer skal være gjengitt i innkallingen,
jf. aksjeloven § 5-10 fjerde ledd, og krever normalt
to tredels flertall, jf. § 5-18.]
Vedtak:
[...]
Avstemning: [...]
Generalforsamlingen ble hevet kl. [xx.xx].
VEDLEGG
1. Fortegnelse over møtende aksjeeiere (aksjeloven § 5-13)
2. Årsregnskap og årsberetning for [år]
Sted, dato: ______________________
_______________________ _______________________
[Navn], møteleder [Navn], valgt til å
signere protokollenAvstemningene er det som skiller
Kravet i § 5-16 andre ledd om å angi antall stemmer, antall aksjer og andel av aksjekapitalen «i den utstrekning dette er relevant for utfallet av avstemningen» er den delen som oftest gjøres for enkelt.
Når er det relevant? Særlig ved:
- Beslutninger som krever kvalifisert flertall, typisk to tredeler ved vedtektsendring
- Beslutninger der noen stemte imot
- Beslutninger der ikke alle aksjer var representert
- Saker som skal registreres i Foretaksregisteret
Er alt enstemmig og alle aksjer representert, holder det som regel å skrive nettopp det: «Vedtatt enstemmig av samtlige aksjer.»
Men er det uenighet, må tallene frem. En protokoll som bare sier «vedtatt» i en sak der utfallet var omstridt, kan gjøre beslutningen vanskelig å registrere og lett å angripe.
Vanlige feil
1. Møteformen mangler. § 5-16 andre ledd krever at protokollen angir møteformen. Ved elektronisk eller kombinert møte er dette ikke en detalj.
2. Aksjeeierfortegnelsen er ikke vedlagt. Kravet står uttrykkelig i andre ledd siste punktum.
3. Bare én signatur. Loven krever møtelederen og minst én annen valgt av generalforsamlingen blant deltakerne. Den andre personen skal velges, og valget skal protokollføres, normalt som egen sak tidlig i møtet.
4. Vedtektsendring som ikke sto i innkallingen. Etter § 5-10 fjerde ledd skal forslag om å endre vedtektene gjengis i innkallingen. Er det ikke gjort, kan beslutningen være ugyldig.
5. Protokollen finnes ikke igjen. Kravet er oppbevaring i hele selskapets levetid, og tilgjengelighet for aksjeeierne.
Fra møte til protokoll
Generalforsamlingen har et fast forløp, men avstemningene og de nøyaktige vedtaksformuleringene er det som må være riktig, og det er nettopp det som er vanskelig å notere presist mens man også leder møtet.
Sayable tar opp møtet, transkriberer det på norsk og lager et protokollutkast strukturert etter dagsordenen, med vedtakene trukket ut. Møtelederen retter utkastet mot malen over, fyller inn stemmetallene og signerer. Opptak avklares åpent ved møtestart, og samtykket noteres i protokollen.
Videre lesning
Ofte stilte spørsmål
Ja. Aksjeloven § 5-16 første ledd sier at møtelederen skal sørge for at det føres protokoll for generalforsamlingen. Kravet gjelder både ordinær og ekstraordinær generalforsamling.
Møtelederen og minst én annen person valgt av generalforsamlingen blant dem som deltar, jf. aksjeloven § 5-16 tredje ledd.
Tid for generalforsamlingen og møteform, beslutningene med utfallet av avstemningene, antall avgitte stemmer og hvor mange aksjer og hvilken andel av aksjekapitalen de representerer der det er relevant for utfallet, samt fortegnelse over aksjeeiere inntatt i eller vedlagt protokollen.
I hele selskapets levetid, og på betryggende måte, jf. aksjeloven § 5-16 tredje ledd. Protokollen skal også holdes tilgjengelig for aksjeeierne hos selskapet.
Ja. Protokollen skal da angi møteformen, jf. § 5-16 andre ledd, og innkallingen skal opplyse om møteformen og eventuelt fremgangsmåten for å delta og stemme elektronisk, jf. § 5-10 tredje ledd.
