Innkalling til generalforsamling: frist, krav og ugyldighet

Innkallingen til generalforsamling er regulert i aksjeloven § 5-10, og kravene er presise. Feil i innkallingen er en av de vanligste grunnene til at generalforsamlingsvedtak kan angripes.

Dette er generell informasjon, ikke juridisk rådgivning. Ved registreringspliktige beslutninger bør innkalling og protokoll kvalitetssikres av advokat eller revisor.

Hva loven krever

Aksjeloven § 5-10:

(1) «Generalforsamlingen innkalles ved skriftlig henvendelse til alle aksjeeiere med kjent adresse. Innkallingen skal angi tid og sted for møtet. Selskapet kan ikke kreve noen form for godtgjøring for utsendelsen av innkallingen.»

(2) «Innkalling til generalforsamlingen skal være sendt senest en uke før møtet skal holdes, om ikke vedtektene setter en lengre frist. En slik vedtektsbestemmelse gjelder ikke ved innkalling som foretas på bakgrunn av krav etter § 5-6 annet ledd.»

(3) «Innkallingen skal opplyse om møteformen, og eventuelt om fremgangsmåten for å delta og stemme elektronisk.»

(4) «Innkallingen skal i et forslag til dagsorden bestemt angi de saker som skal behandles på generalforsamlingen. Forslag om å endre vedtektene skal gjengis i innkallingen. Styret skal utarbeide forslag til dagsorden i samsvar med det som er bestemt i loven og vedtektene.»

Sjekkliste

• Sendt skriftlig til alle aksjeeiere med kjent adresse
• Sendt senest en uke før, eller den lengre fristen vedtektene setter
• Angir tid og sted
• Angir møteform, og fremgangsmåte for elektronisk deltakelse og stemmegivning
• Dagsorden som bestemt angir sakene
• Eventuelle vedtektsendringer gjengitt i sin helhet
• Utarbeidet av styret
• Ingen godtgjøring krevd for utsendelsen
• Dokumentert når den ble sendt, og til hvem

Det siste punktet er praktisk viktig. Kan selskapet ikke dokumentere utsendelsestidspunktet, er det vanskelig å motbevise en påstand om at fristen ikke ble overholdt.

«Bestemt angi» og vedtektsendringer

To formuleringer i fjerde ledd gjør mest skade når de overses.

«Bestemt angi de saker som skal behandles.» En dagsorden med «diverse» eller «andre saker» er ikke tilstrekkelig for vedtak. Aksjeeierne skal kunne vurdere om de vil møte, ut fra hva som faktisk skal avgjøres.

«Forslag om å endre vedtektene skal gjengis i innkallingen.» Det holder ikke å skrive «vedtektsendring». Den foreslåtte ordlyden skal stå der, slik at aksjeeierne ser nøyaktig hva som stemmes over. Vedtektsendring krever normalt tilslutning fra minst to tredeler, jf. aksjeloven § 5-18.

Ekstraordinær generalforsamling

Aksjeeiere som representerer minst en tjuedel av aksjekapitalen kan kreve at det innkalles til ekstraordinær generalforsamling, jf. aksjeloven § 5-6 andre ledd.

Merk unntaket i § 5-10 andre ledd siste punktum: en vedtektsbestemmelse som setter lengre innkallingsfrist enn en uke, gjelder ikke ved innkalling på bakgrunn av slikt krav. Poenget er å hindre at flertallet bruker en lang vedtektsfestet frist til å utsette en generalforsamling mindretallet har krav på.

Mal

INNKALLING TIL [ORDINÆR/EKSTRAORDINÆR]
GENERALFORSAMLING
[Selskap AS], org.nr. [xxx xxx xxx]

Det innkalles herved til [ordinær/ekstraordinær]
generalforsamling.

Tid:       [dato], kl. [xx.xx]
Sted:      [adresse]
Møteform:  [fysisk møte / elektronisk møte / kombinert]
           [Ved elektronisk deltakelse: fremgangsmåte for
           å delta og for å avgi stemme]

FORSLAG TIL DAGSORDEN

1.  Åpning og registrering av møtende aksjeeiere
2.  Valg av møteleder og person til å signere
    protokollen sammen med møtelederen
3.  Godkjenning av innkalling og dagsorden
4.  Godkjenning av årsregnskap og årsberetning for [år]
5.  Anvendelse av overskudd / dekning av underskudd
6.  Fastsettelse av styrehonorar
7.  Fastsettelse av revisors honorar
8.  Valg av styre
9.  Valg av revisor
10. [Vedtektsendring: forslaget gjengis i sin helhet]

    Styret foreslår at vedtektenes § [x] endres fra:
    «[gjeldende ordlyd]»
    til:
    «[foreslått ordlyd]»

    Vedtaket krever tilslutning fra minst to tredeler av
    de avgitte stemmer og av aksjekapitalen som er
    representert, jf. aksjeloven § 5-18.

11. Eventuelt (ingen vedtak)

VEDLEGG
- Årsregnskap og årsberetning for [år]
- Revisjonsberetning
- Fullmaktsskjema

Aksjeeiere som ikke kan møte, kan møte ved fullmektig.
Fullmakt sendes [e-post/adresse] innen [dato].

[Sted, dato]
Styret i [Selskap AS]

Hvis noe har gått galt

Er samtlige aksjeeiere til stede og samtykker i at generalforsamlingen avholdes til tross for feil ved innkallingen, kan feilen normalt repareres. Det bør protokollføres uttrykkelig:

«Samtlige aksjeeiere var representert. Generalforsamlingen samtykket enstemmig i at møtet ble avholdt til tross for at innkallingsfristen i aksjeloven § 5-10 andre ledd ikke var overholdt.»

Er ikke alle til stede, er det tryggere å innkalle på nytt. Et vedtak som senere kjennes ugyldig koster mer enn en ukes utsettelse.

Videre lesning

• Protokoll fra generalforsamling: mal og lovkrav
• Saksliste: mal og hva som skal med
• Innkalling til årsmøte: frist, regler og mal
• Innkalling til styremøte
• Protokoll eller referat: hva er forskjellen?

Hovedpunktene

Skriftlig til alle aksjeeiere med kjent adresse, senest en uke før, med møteform, bestemt angitte saker og vedtektsendringer gjengitt i sin helhet. Dokumentér når innkallingen ble sendt. Ved krav om ekstraordinær generalforsamling fra en tjuedel av kapitalen gjelder ikke en lengre vedtektsfestet frist.